科创板上市这些规则更加强化中介机构责任

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近日,上海证券交易所发布《科创板股票上市规则 (征求意见稿)》(下称《上市规则》)以及5项配套业务规则,强调注重建立更具针对性和有效性的信息披露制度、更加严格合理的退市和减持制度、更加市场化的并购重组和股权激励制度,更加强化中介机构责任,对存在财务欺诈和“空心化”公司坚决退市。

中介机构责任由二线上升到一线

《上市规则》在信息披露责任方面,更加突出发行人是信息披露第一责任人,同时要求保荐人、包括会计师事务所在内的证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。
对此,中喜会计师事务所合伙人王乐刚在接受记者采访时表示,在核准制下,拟发行股票企业提交的上市材料由券商、会计师事务所等中介机构审核后,最后交由证监会发审委并做实质判断。科创板实行注册制,注册制强调市场各方的主体责任。因此,中介机构的信息披露将直面投资者,更加强调和注重建立规范的信息披露制度。
在科创板上市的股票由上海交易所根据《上市规则》做形式审核,在信息披露方面,除了应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性等“老三性”外,还增加了充分性、一致性和可理解性等“新三性”。此外,《上市规则》同时要求保荐机构参与股票配售,并设置一定的限售期。
“通俗地说,就是要拿真金白银,不能只‘忽悠’投资者买单,这是对券商的硬约束。而为了对真金白银负责,券商在保荐企业的时候,必须对企业做全方位的、严格的、实质性的审查。”东北证券股转业务部董事总经理张可亮表示,“在注册制下,所有中介机构都要真正负责任。虽然责任重了,但这有利于中介机构长远发展,避免中介机构从业人员见利忘义,丧失职业道德,从而影响中介机构的发展甚至存亡。”
王乐刚也认为,在注册制下,投资者直接依据会计师事务所出具的财报,对上市公司的现状作出判断。因此,会计师事务所的责任由二线上升到一线,责任加重了。
大华会计师事务所市场部总经理张峻平则认为,在注册制下,交易所将从 “新三性”的角度,对发行上市申请文件进行信息披露审核,以督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。交易所在从一致性的角度进行审核时,重点关注发行上市申请文件的内容是否前后一致,包括但不限于财务数据之间是否具有合理的勾稽关系、非财务信息之间是否存在矛盾、财务信息与非财务信息能否相互印证等事项。这无疑将强化上市公司和中介机构的履职担责。

强化财务欺诈和财务指标评判

退市制度是保障资本市场健康发展的基本制度之一。据统计,在2007年至2018年10月期间,全球的上市公司退市数量累计值达到21280家,超过IPO数量累计值16299家。伦敦证券交易所和纳斯达克的退市率分别达到9.5%和7.6%,而上交所和深交所的退市率仅为0.3%和0.1%。
张可亮认为,为杜绝“只能生不能死”的现象,科创板对退市制度进行了严格规范。要求存在财务欺诈等重大违法行为的公司和丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司坚决退市。
王乐刚把核准制比喻成参加“普通高考”,把注册制看成是参加“自考”。宽进如果没有严出,市场就会大乱。要严格退市就要有一套可量化、可操作的标准,经过中介机构审核的财务报表全部是具有可操作性的具体数字,因此退市指标中财务数据占比较高。《上市规则》丰富和优化了退市指标体系。在财务指标方面,设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准,准确反映丧失持续经营能力企业的经营和财务特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。
为扭转当前A股市场“散户”为主的局面,《上市规则》要求个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。张可亮表示,更多成熟投资者的入手,有利于退市制度的实施,进而形成上市公司优胜劣汰机制。

不应由会计师事务所做善后

天神娱乐因计提商誉减值准备49亿元,预计2018年净亏损73亿元至78亿元、人福医药因计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元导致2018年公司发生大额亏损……近日,因商誉减值引爆的业绩“地雷”频发,为减少商誉减值”冲击波”的影响, 《上市规则》规范了商誉的会计处理。要求科创板公司实施重大资产重组的,应当按照《企业计准则》的有关规定确认商誉,足额计提减值损失。
“商誉本身是市场的产物,有并购必然就会产生商誉。如果没有商誉,资本市场将是一潭死水。” 王乐刚以近日在美国上市的拼多多为例解释称,虽然拼多多净资产只有200亿元,但市场估值达2000亿元,这其中的1800亿元就是商誉。他认为,商誉理应由市场上买卖主体和撮合方(券商)判断,其大小取决于被并购企业估值与账面净资产的差异规模。谁酿的果,由谁来尝,不应由会计师事务所做善后。商誉减值的具体规模,应该由市场并购主体判断。作为信息披露方之一,会计师事务所只是基于历史数据,负责对上市公司每一年的商誉减值的会计处理是否符合会计准则进行判断。
张可亮也认为,商誉是通过并购来的。他表示,近期上市公司商誉问题集中爆发,原因在于之前A股市场市盈率过高。所以在上市公司并购支付对价的过程中,被并购方必然要求溢价收购,从而造成巨大商誉。比如收购的时候,上市公司是50倍市盈率,它就会愿意以20-30倍的市盈率支付给并购方,从而形成巨大的商誉,如果上市公司只有20倍市盈率,他可能只愿意以10倍左右的市盈率作为支付对价,形成的商誉就会小得多。也可以说,商誉暴雷是发审制的产物。上市公司不注重自己主业经营,看到什么概念热就直接买买买,如果并购后不注重整合,就会引发商誉减值“地雷”。
“如果实行注册制,壳资源不值钱了,就像新三板一样,很少有商誉问题。” 张可亮预测,科创板2019年上市企业50家左右,2020年上市100家,节奏不会太快。他担心如果受惠企业太少,门槛高又会造成市盈率过高,把A股市场的商誉问题“顽疾”带过去。
来源:《中国会计报》2月15日1版

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